30年代的上海,少女娴由经营照相馆的单身母亲慧养大。一次偶然的机会,娴跟随恋人聪到拍摄现场,引起了电影公司孟老板的注意,由此她一生的命运发生改变。孟老板给了她明星的荣耀,也给了她一个孩子;后孟老板在战乱中为求自保,离弃了怀有身孕的娴。慧在郁郁寡欢中去世,对女儿芝的留恋,成了娴活下去的唯一信心。时间飞转到五十年代,芝已长大成人,她和同在修船厂工作的师傅邹杰相恋,但由于身世背景,这对年轻人的爱情经受着种种阻挠;人到中年的娴,通过芝与聪重逢,再续前缘,两人历经磨难,成为相爱一生的恋人。在经历了种种人生考验之后,母女两人共同迎来各自的美丽人生。